本文翻譯自onstartups.com問答社區(qū)的一個(gè)Joel Spolsky的回帖。Joel Spolsky曾是MS Excel產(chǎn)品的核心開發(fā)，目前是紐約軟件公司Fog Creek的老板。他的博客Joel On Software是在業(yè)界流行了10多年的老博客，記錄了Joel十幾年行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，覆蓋軟件企業(yè)運(yùn)作的點(diǎn)點(diǎn)滴滴，視為行業(yè)知識(shí)經(jīng)典。
創(chuàng)業(yè)網(wǎng)友提問：
我有一個(gè)新的社會(huì)網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用的構(gòu)想。我并不期望這個(gè)應(yīng)用可以獲得巨大成功，但我想還是有些潛力的。我找過一些好友和同事交流過這個(gè)想法，他們都十分喜歡這個(gè)構(gòu)想。還有些朋友甚至提出想作為合作伙伴加入一起進(jìn)行開發(fā)，把想法變?yōu)橐粋�(gè)可用的軟件。
我無法用自己的錢給他們支付工資（他們也不期望那樣），而且大家都打算把這項(xiàng)工作作為我們平時(shí)晚上或周末的業(yè)余項(xiàng)目。因?yàn)槲艺J(rèn)為這個(gè)想法有潛力可以變?yōu)槌晒Φ钠髽I(yè)，我想從目前這個(gè)階段開始，就解決企業(yè)所有權(quán)/薪酬的問題，免得將來因?yàn)闆]界定清楚導(dǎo)致真正的問題。我傾向于把公司所有權(quán)在我們?nèi)齻�(gè)創(chuàng)始人當(dāng)中平分，而且基于這個(gè)分配規(guī)則來確定將來盈利后如何分配。這個(gè)選擇對(duì)嗎？如果對(duì)，怎么才算公平的股權(quán)分配？這是我自己提出的想法而且已花了不少時(shí)間做規(guī)劃（而且我很確定我將自己負(fù)擔(dān)所有開發(fā)過程中發(fā)生的費(fèi)用），所以我感覺我應(yīng)該理所當(dāng)然持有更大的股權(quán)。這個(gè)要求是否合理？
我還同時(shí)企圖想辦法按付出的努力來激勵(lì)我的合伙人。我不擔(dān)心有人加入后什么都不干，但我的確認(rèn)為我們當(dāng)中有一個(gè)或多個(gè)人也許將十分努力付出，比其他人付出更多。如果情況是這樣，我想這類合伙人應(yīng)該獲得更多的股份。在規(guī)劃股權(quán)架構(gòu)方面，您有何建議？
Joel Spolsky回答:
這個(gè)問題實(shí)在是太普遍了，我打算對(duì)這個(gè)為題給出這個(gè)世界上最詳細(xì)的回答。我希望，將來如果這個(gè)壇子上有人問到類似的問題，大家只需要引用我的回答。
最重要的（股權(quán)分配）原則：公平，而且可感知到的公平，比真正擁有大的股份更有價(jià)值。在一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司，幾乎所有可能會(huì)出錯(cuò)的地方都會(huì)出錯(cuò)，而且會(huì)出錯(cuò)的問題當(dāng)中最大最大的問題是創(chuàng)始人之間巨大的、令人氣憤的、吵到面紅耳赤的關(guān)于“誰更努力工作”的爭(zhēng)論，誰擁有更多股份，誰提出的想法等等。這也是我總會(huì)與一個(gè)朋友50-50平分一個(gè)新公司的股權(quán)，而不是堅(jiān)持自己擁有60%的股權(quán)，因?yàn)?ldquo;這是我的想法”，或者因?yàn)?ldquo;我比你更有經(jīng)驗(yàn)”，或者任何其它原因。為什么呢？因?yàn)槿绻野压蓹?quán)拆分為60-40，公司將在我們（創(chuàng)始人）不斷爭(zhēng)吵當(dāng)中走向失��！如果你只是說，“去他媽的，我們永遠(yuǎn)也無法知道正確的股權(quán)分配比例，我們還是像哥們兒那樣50-50平分”，你們將繼續(xù)是朋友而且公司將生存下去。
所以，我鄭重向大家推出：Joel的適用于任何創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人完全公平劃分股權(quán)的秘笈！
為簡(jiǎn)單起見，我將假設(shè)你們不打算拿風(fēng)險(xiǎn)投資，而且你們將不會(huì)有外來的投資人。隨后，我再解釋如何處理風(fēng)險(xiǎn)投資，但目前我們暫時(shí)假設(shè)沒有投資人。同樣為簡(jiǎn)單起見，我們臨時(shí)假設(shè)所有創(chuàng)始人都辭掉了他們的全職工作，而且同時(shí)開始全職為新公司工作。隨后，我再解釋如何處理后來加入的創(chuàng)始人。
來啦，原則是這樣的：隨著你們公司的成長(zhǎng)，你們將一層一層/一批一批地加入新員工。公司的首批員工就是第一個(gè)創(chuàng)始人（或者第一批創(chuàng)始人）。也許有1個(gè)，2個(gè)，3個(gè)或者更多，但你們都同時(shí)開始在新公司工作，而且你們要冒一樣的風(fēng)險(xiǎn)……例如辭掉你們的工作加入一個(gè)未被市場(chǎng)認(rèn)可的新公司。
第二批進(jìn)來的人就是首個(gè)（批）真正的員工。當(dāng)你聘任這批人時(shí)，你已從某個(gè)來源獲得現(xiàn)金（投資人或者客戶，這個(gè)無所謂）。這些人不需要冒多大風(fēng)險(xiǎn)因?yàn)樗麄儚墓ぷ鞯牡谝惶扉_始就拿了工資，而且，老實(shí)說，他們不是公司的創(chuàng)始人，他們是加入公司打工的。
第三批的人是更后來加入到員工。他們加入公司時(shí)，公司已運(yùn)作得不錯(cuò)。
對(duì)于很多公司而言，每隔大約1年將進(jìn)來一“批”員工。當(dāng)你的公司規(guī)模大到可以賣給谷歌或上市或是其它，你公司員工也許已經(jīng)有了6批：創(chuàng)始人1批，員工大約5批。每一批員工人數(shù)都比上一批更多。也許有2個(gè)創(chuàng)始人，第二批當(dāng)中有5名最早的員工，第三批有25名員工，而第四批有200名員工。越遲加入公司的員工需要冒的風(fēng)險(xiǎn)越低。
好啦，你將這樣利用上述信息：創(chuàng)始人應(yīng)該最終拿整個(gè)公司大約50%的股份。首層下面的5層員工的每一層最終都分別分到大約10%的公司股份，每一層的員工都將平分這10%的股份。
例子：
2個(gè)創(chuàng)始人啟動(dòng)公司。他們每人拿2500份股份。公司總市值按5000股算，所以每個(gè)創(chuàng)始人拿一半。
第一年，他們聘用了4名員工。這4名員工每人拿250份股份。公司總市值按6000股算。
第二年，他們又聘用了一批20名員工。這些員工每人拿50份股份。他們獲得更少股份因?yàn)樗麄円惺艿娘L(fēng)險(xiǎn)更少。因?yàn)楣窘o每一批員工派發(fā)的股份是1000股，所以他們每人拿到50股。
直到公司員工有了6批，你已給出10000股。每個(gè)創(chuàng)始人最終持有公司25%的股份。每個(gè)員工“層級(jí)”持有10%的股份。所有員工當(dāng)中，最早進(jìn)入公司的員工，因?yàn)樗麄兣c遲來的相比要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)最大，在所有員工中持有最多股份。
靠譜嗎？你不必嚴(yán)格按照這個(gè)公式來規(guī)劃股份，但基本思路是：你設(shè)立不同的資歷“層”，最高的層級(jí)中的員工承受最大的風(fēng)險(xiǎn)，最低層層級(jí)的員工承擔(dān)最少的風(fēng)險(xiǎn)，而每個(gè)“層”的員工平分公司分配給這個(gè)層級(jí)的股份，這個(gè)規(guī)則神奇地讓越早加入到員工獲得越多的股份。
使用“層級(jí)”的一個(gè)稍微不同的方式是“資歷”。你的頂部層級(jí)是公司創(chuàng)始人，再下一層，你需要預(yù)留一整層給將來招聘牛逼哄哄并堅(jiān)持需要10%股份的CEO；再下一層是給那些早期進(jìn)來的員工以及頂級(jí)經(jīng)理人的，等等。無論你如何組織你的層級(jí)，它們應(yīng)該是設(shè)計(jì)清晰明了，容易理解，不容易產(chǎn)生紛爭(zhēng)�，F(xiàn)在，你搞定了一個(gè)公平的份股系統(tǒng)，但還有一個(gè)重要的原則：你必須執(zhí)行“股份綁定”(vesting)。股份綁定期最好是4到5年。任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創(chuàng)始人）。好的股份綁定計(jì)劃一般是頭一年給25%，然后接下來每個(gè)月落實(shí)2%。否則，你的合作創(chuàng)始人將加入公司3個(gè)星期后跑掉，然后7年后又出現(xiàn)，并聲稱他擁有公司的25%的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！沒有執(zhí)行“股份綁定”是極其普遍的現(xiàn)象，后果可以十分嚴(yán)重。你看到有些公司的3個(gè)創(chuàng)始人沒日沒夜地工作了5年，然后你發(fā)現(xiàn)有些混蛋加入后2個(gè)星期就離開，這混蛋還以為他仍然擁有公司25%的股份，就因?yàn)樗ぷ鬟^的那2個(gè)星期。
好了，讓我們清理一下整個(gè)設(shè)計(jì)藍(lán)圖中沒搞定的小問題。如果你的公司融資了，股份如何分割？投資可以來自任何方向，一個(gè)天使投資人，一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司，或者是某人的老爸。基本上，回答很簡(jiǎn)單：新的投資將“稀釋”所有人的股份。
沿用上面的例子，我們有2個(gè)創(chuàng)始人，我們給了自己每人2500股股份，所以我們每人擁有公司的50%股份，然后我們找了個(gè)風(fēng)投，風(fēng)投提出給我們100萬換取1/3的公司股份。公司1/3的股份=2500股。所以，你發(fā)行2500股給了風(fēng)投。風(fēng)投持有1/3公司股份，而你和另外一個(gè)創(chuàng)始人各持1/3。就這么多。如果并不是所有早期員工都需要拿工資，怎么辦？很多時(shí)候，有些公司創(chuàng)始人有不少個(gè)人積蓄，她決定公司啟動(dòng)后的某個(gè)階段可以不拿工資。而有些創(chuàng)始人則需要現(xiàn)金，所以拿了工資。很多人認(rèn)為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報(bào)。問題是，你永遠(yuǎn)不可能計(jì)算出究竟應(yīng)該給多多少股份（作為初期不拿工資的回報(bào)）。這樣做將導(dǎo)致未來的紛爭(zhēng)。千萬不要用分配股權(quán)來解決這些問題。其實(shí)，你只需要針對(duì)每位創(chuàng)始人拿的工資做好記帳：不拿工資創(chuàng)始人就給她記著工資“欠條”。當(dāng)公司有了足夠現(xiàn)金，就根據(jù)這個(gè)工資欠條補(bǔ)發(fā)工資給她。接下來的幾年中，當(dāng)公司現(xiàn)金收入逐步增加，或者當(dāng)完成第一輪風(fēng)險(xiǎn)投資后，你可以給每一位創(chuàng)始人補(bǔ)發(fā)工資，以確保每一位創(chuàng)始人都可從公司得到完全一樣的工資收入。
創(chuàng)業(yè)構(gòu)想是我提出的，難道我不應(yīng)該多拿股份嗎？不拿。構(gòu)想基本上是不值錢的。僅僅因?yàn)樘岢鰟?chuàng)業(yè)構(gòu)想就獲得更多股權(quán)，因此導(dǎo)致紛爭(zhēng)是不值得的。如果你們當(dāng)中有人首先提出的創(chuàng)業(yè)構(gòu)想，但你們都同時(shí)辭工并同時(shí)開始創(chuàng)業(yè)，你們應(yīng)該拿同等的股份。為公司工作才是創(chuàng)造價(jià)值的原因，而你洗澡的時(shí)候突發(fā)奇想的“創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子”根本不值什么錢。
如果創(chuàng)始人之一不是全職投入創(chuàng)業(yè)公司工作，該怎么辦？那么，他（們）就不能算是“創(chuàng)始人”。在我的概念中，如果一個(gè)人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。如果這個(gè)“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風(fēng)投，然后辭工全職過來公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風(fēng)險(xiǎn)。
如果有人為公司提供設(shè)備或其它有價(jià)值的東西（專利、域名等），怎么處理？很好啊。按這些東西的價(jià)值支付現(xiàn)金或開個(gè)“欠條”咯，別給股份。你準(zhǔn)確算一下他給公司帶來的那臺(tái)電腦的價(jià)值，或者他們自帶的某個(gè)聰明的字處理專利的價(jià)格，給他們寫下欠條，公司有錢后再償還即可。在創(chuàng)業(yè)初期就用股權(quán)來購(gòu)買某些公司需要的東西將導(dǎo)致不平等，紛爭(zhēng)和不公平。
投資人、創(chuàng)始人和雇員分別應(yīng)該擁有多少股份？這都要看市場(chǎng)情況來確定�，F(xiàn)實(shí)地看，如果投資人最終獲得超過50%的公司股權(quán)，創(chuàng)始人將感覺自己不重要而且會(huì)喪失動(dòng)力，所以好的投資人也不會(huì)這樣干（拿超過50%的股權(quán)）。如果公司能依賴自我積累來發(fā)展而不依靠外來投資，創(chuàng)始人和員工一起將擁有公司100%的股權(quán)。有趣的是，這樣的安排將給未來投資人帶來足夠的壓力，以平衡投資人與創(chuàng)始人/員工。一條老經(jīng)驗(yàn)是：公司上市時(shí)（當(dāng)你雇傭了足夠的員工而且籌集了足夠的投資后），投資人將擁有50%股份，創(chuàng)始人+員工將擁有50%股份，但是就2011年熱門的網(wǎng)絡(luò)公司而言，他們的投資人最終擁有的股份都比50%少得多。
結(jié)論
雖然創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配原則這個(gè)問題沒有一刀切的解決方案，但是你得盡可能讓它簡(jiǎn)單化，透明化，直接了當(dāng)，而最重要的是：要公平。只有這樣你的公司才更有可能成功。